拟以78%的高溢价收购控股股东资产，收购标的在连续三年盈利后突然陷入亏损。山东高速(600350)后。SH)披露了一项关联交易，它被送往上海证券交易所进行调查。
11月23日晚间，山东高速发布关联交易公告称，为拓展智慧高速产业战略布局，提升主营业务经营优势，增加公司业绩，公司拟以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)持有的山东高速公路信息集团有限公司(以下简称“信息集团”)65%的股权。
本次交易完成后，山东高速将持有信息集团65%的股权，成为信息集团的控股股东。由于本次交易的交易对方为山东高速的控股股东，交易标的为高速集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
事实上，这并不是山东高速第一次从控股股东山东高速集团溢价收购资产。11月24日晚间，上交所向山东高速发出问询函，要求山东高速进一步说明交易的必要性、标的资产业务、标的资产估值及标的资产财务数据，并进行补充披露。
“跨界”收购引人关注
山东高速为何突然收购控股股东旗下的信息集团？
公开资料显示，山东高速主要从事交通基础设施的投资和运营，以及高速公路产业链和价值链中相关产业、金融、环保等领域的股权投资。其利润主要来自收费路桥运营和投资运营两大业务板块，其中收费路桥运营一直是公司的主要收入来源。公司实际控制人山东省国资委持股63.43%。
山东高速集团的信息集团是国有独资公司。主营业务为机电一体化、软件开发、数据运营，布局了智慧交通、智慧城市两大领域。其收入来源主要包括公路机电系统集成项目建设收入、软件和技术开发服务收入、商品销售收入和设计咨询收入。
其中，机电工程业务主要是高速公路机电设备集成(包括监控、通信、充电等设备的采购、安装、调试和运维)、交通安全设施建设和电力设施迁建改造。该业务的主要经营主体为信息集团总部及下属子公司奥邦公司、嘉义公司、通威公司、陈正公司，2022年该业务收入占比约为84.34%。此外，软件技术服务业务主要指软件研发、技术开发、数据服务等。这项业务的主要业务实体是信息公司总部、旗帜公司和陈正公司。2022年该业务收入占比约为10.87%。
在山东高速董事会看来，收费公路经营一直是公司的主营业务。公司在智慧交通领域具有产业背景优势，与信息集团主营业务协同度高。“收购信息集团65%股权，有利于公司打破行业进入壁垒，向产业链上游拓展，从而快速切入智慧交通领域，实现在智慧交通领域的业务布局”。
从高速公路收费经营到高速公路机电工程开发，山东高速的“跨界”收购让上交所质疑收购的必要性。
对此，上交所要求山东高速结合标的资产的主营业务、主要客户、供应商等情况，说明与上市公司的业务协同情况，是否对高速公路集团存在重大依赖，收购完成后是否会发生新的关联交易，本次交易的必要性，本次收购股份比例的主要考虑因素。
溢价78.43%
值得一提的是，山东高速若想从控股股东手中收购上述资产，需要支付近80%的高额溢价。
公告称，本次交易基于收益法的估值结果。标的资产100%股权采用收益法评估值为38.99亿元，增值率为78.43%。收益法评估中，长期股权投资按照资产基础法评估，增值率高达265.41%。
对于选择收益法的原因，评估人员认为投资者关注的是标的未来能够带来的投资收益，收益法能够合理反映企业的整体效果价值。
事实上，这并不是山东高速第一次向控股股东溢价收购资产。
界面新闻显示，2020年5月，山东高速与控股股东山东高速集团签署股权转让协议，拟收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权，交易价格为34.87亿元。本次收购采用资产基础法评估后，预计增资34.06亿元，增值率高达99.26%。
2021年10月，山东高速以15.54亿元的转让价格收购控股股东山东高速集团持有的齐鲁高速(01576.HK)38.93%股权，为国内高速公路行业第一家“a股控股h股”。本次收购采用收益法评估后，预计增资11.62亿元，增值率37.70%。
对此，上交所要求山东高速披露收益法的具体计算过程，并说明相关参数的主要依据和合理性，以及长期股权投资估值大幅上升的依据和合理性，说明选择评估结果较高的收益法作为定价依据的具体原因是否有利于保护上市公司和股东利益。此外，结合可比公司估值和同行业可比交易，说明本次估值的合理性。
资料来源:资产评估报告
目标公司上半年突然亏损。
不仅是高溢价收购，山东高速的收购标的财务状况也引起了上交所的关注。界面新闻注意到，标的公司前三年净利润均超过2亿元，但今年上半年突然转负。
公告显示，标的资产近三年净利润分别为2.33亿元、2.33亿元、2.77亿元和-1200万元。也就是说，信息集团在2020年至2022年连续三年盈利后，今年上半年突然陷入亏损。
对此，上交所要求山东高速结合标的资产的收益结算方式、历史业绩及同行业可比公司，说明今年上半年归属于母公司净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有可持续性，并充分提示标的资产持续盈利能力和净利润波动性的风险。另外，结合商业模式、信贷政策、上下游支付等。，说明了基础资产经营活动现金流量净额波动较大，与归母净利润不匹配的原因及合理性。
不仅如此，对于山东高速来说，20多亿元的转让金额也不是一笔小数目。根据协议，协议生效后15个工作日内，山东高速将向高速集团支付应付股权转让价款的50%，即12.67亿元。
到今年三季度末，山东高速虽然有货币资金43.7亿元，短期借款11.4亿元，一年内到期的非流动负债43.03亿元。因此，此次收购将进一步加剧山东高速的现金流紧张。
对此，上交所要求其结合公司自有资金、日常经营资金需求、到期债务、财务状况、控股股东资金需求等情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充相关风险。
从二级市场来看，上述收购方案披露后，山东高速的股价并未引起太大波澜。11月24日，山东高速股价下跌0.75%，至6.66元/股，换手率0.17%。11月27日，该股收于6.68元/股。"